증권선물거래소(KRX)가 상장되면 우리사주조합이 10%의 지분율로 최대주주에 오를 가능성이 적지 않는 등 기업지배구조 문제가 불거지고 있다.

우리사주조합이 이해관계에 있는 사안에 대해 거래소의 공공성을 무시하고 자신에게 유리한 쪽으로 손(의결권)을 들어줄 가능성이 없지 않기 때문이다.

법 조항이 엇갈려 아직 우리사주 배정 비율이 정해지진 않았지만 상장 전 지배구조 문제를 명확히 하는 등 이해상충 발생 소지를 없애야 한다는 지적이다.

◆사주조합 거래소 최대주주되나

거래소는 상반기로 예정된 기업공개(IPO)에서 기존 주주를 대상으로 100% 무상증자를 실시한 후 이를 구주매출 방식으로 공모할 예정이다.

이에 따라 기존 주주들의 상장후 지분율은 현재의 절반으로 떨어지게 된다.

현 주요주주는 국내외 증권사와 은행 중소기업진흥공단 등으로 모두 5% 이하를 갖고 있다.

반면 우리사주조합은 근로자복지기본법에 따를 경우 공모물량의 20%를 받아 전체 발행주식의 10%를 소유하게 된다.

우리사주조합이 거래소의 최대주주에 오르는 셈이다.

아직 변수가 있기는 하다.

증권거래소법은 누구든지 발행주식의 5%를 초과해 거래소 지분을 보유하지 못하도록 규정하고 있기 때문이다.

법이 서로 상충되는 셈이다.

이에 대해 감독당국인 금융감독원은 우리사주 무상증자 배정 비율을 10%(지분율 5%) 이내로 제한하는 쪽으로 생각하고 있다.

하지만 거래소 직원들이 강력 반발하고 있어 어떻게 결론이 날지는 미지수다.

노조 관계자는 "우리사주조합의 실질주주는 조합원 개개인"이라며 "우리사주조합이 하나의 의결 주체가 아니다"고 주장했다.

◆무엇이 문제인가

거래소 상장과 관련해선 이해상충 문제가 늘 지적돼 왔다.

시장의 공정성과 건전성을 확보해야 하는 공익적 성격과,주주이익을 최고로 하는 주식회사의 성격이 서로 엇갈린 데 따른 것이다.

이 사이에서 우리사주조합이 최대주주로서 목소리를 높일 경우 거래소의 공공성이 침해받을 수 있는 소지가 있다.

증권업계 고위 관계자는 "영리를 키우는 쪽으로 치우칠 수 있다"며 "우리사주조합이 최대주주가 되면 지배구조상 문제를 안게 된다"고 말했다.

특히 국내 증권거래소는 법적으로 독점적 지위를 인정하고 있어 우리사주조합의 이해에 따라 의사결정이 내려질 경우 그 피해는 고스란히 투자자에게 넘어갈 우려도 있다.

사주조합이 최대주주가 될 경우 이사장 등 CEO(최고경영자)가 사원 눈치 보기에 급급,제대로 된 경영을 할 수 있겠느냐는 목소리도 적지 않다.

이에 대해 거래소 관계자는 "주요 주주인 증권사들의 견제로 우리사주조합에만 유리한 쪽으로 의사결정이 이뤄질 수 없다"고 주장했다.