아일랜드 : Eircom ESOP

▣ Eircom의 ESOP

o 아일랜드 EIRCOM의 종업원주식소유제도는 일반적인 ESOP과는 다르며

o 상당한 투자가 있었으며

o 단일블록으로 지분을 보유하고 있으며(현재 35%)

o 2명의 이사지명권, 집단적 의결권 행사를 통해 효과적인 기업지배구조에 참여

o 장기적인 전망(1998 - 2014) 전략을 수립

o 높은 재무적 전략적 차입활용

o 노동조합원/총조합원수는 14,500명

o 일몰조항 신탁

▣ 추진과정 설명

o 신기술 개발, 탈규제/자유주의, 글로벌화 등으로 미래 산업에 대한 전망

o 모든 면에서 높은 회사비용구조를 경쟁에 효율적으로 대처하기 위한 전략 수립

o 정부는 전략적 투자자에게 회사 매각결정

o Comsource (JV between KPN/ Telia)가 20% + 추가로 15% 취득할 권리 확보

o 총 거래비용은 10억1600만유로

o 노동조합은 회사/ESOP의 미래에 대한 의미 있는 협상을 통해 부분민영화를 이해

o 1997.2월 – 1998.4월 노동조합/회사는 합의된 ESOP의 확대 등에 대한 협상을 연기

o 합의된 ESOP으로 회사의 총지분 중 14.9% 취득

o 5%는 구조조정 동의 대가로 취득

o 9.9%는 현금으로 시장매입

o 회사는 24억4천만 유로의 가치 보유, 조합은 14.9%인 3억63백만 유로 보유

o 9.9%의 지분은 다음과 같은 차입을 통해 조달

o 회사는 보너스 폐지/종업원연금출연금을 대가로 1억27백만 유로를 출연

o trustee(신탁회사)는  9.9%의 주식을 담보로 제3자 상환청구불가 조건으로 1억21백만 유로를 차입

o ESOP는 이사회에 1명의 이사를 지명할 권리를 확보

o 1999년 5월 ESOP을 설립

o 1999년 7월 - 정부는 50.1% 지분을 유동화시키기 위해 Dublin/ London/ NY에 상장

o Comsource가 이 과정에서 옵션을 행사해서 35%로 지분을 확대

o 1999년 11월 - Comsource가 보유주식을 매각할 것이라고 공시

o 2000년 5월 TMT bubble 발생

o 2000년 9월 (IPO이후 30%의 주가하락)에 대해 적대적이었던 AGM이 이사회에 압력 행사

o 2001년 5월 - 주식교환을 통해 Vodafone사에게 이동통신 부문을 완전매각

o 이 과정에서 ESOP는 Vodafone 주식을 1억56백만 유로 보유

o 회사는 유선망 사업만 하게 됨

o 이후 eIsland (Denis O’'Brien, Spectrum PE), Valentia (Sir A O’'Reilly, Providence, Soros, GS), Blackstone, KKRLed 등과 같은 회사가 경쟁적으로 인수하려고 함

o ESOP Trustee’의 목적은 참여자들을 위해 주가가치 제고시키는 것

o 모든 파트너들과의 협상을 통해 eIsland/Valentia를 컨소시움에 참여시킬 것을 결의

o Valentia는 종업원주주의 92% 동의로 참여

o 2001년 11월 - Trustee가 4억41백만 유로를 투자

  - Valentia의 보통주 2억2백만 유로(29.9%)

  - ESOP 우선주로 2억 47백만 유로(11.5% 쿠폰)를 보유

o 이사회 11명 중 부의장을 포함한 2명의 이사 선임권 확보

o 2003년 7월 Valentia가 회사에 재투자(자본금 증가)

o 2003년 9월 - 회사가 주주/ESOP에게 현금으로 2억 3천만 유로를 지급

o ESOP는 현금을 다음과 같이 사용

  - ESOP는 신규 상환가능한 우선주 6600만유로를 신청(2003년 12월 배정)

  - 남아 있는 모든 부채(9000만 유로) 플러스 이자 등을 상환

  - 탈퇴 참가자들에 대한 개인별 지급금으로 163만 유로 지급

o 2004년 3월 – 회사는 London/ Dublin SEs에 상장

o 거래비용/부채 삭감을 위해 3억 유로를 발행

o ESOP는 29%이상의 지분을 유지하기 위해 8500만 유로를 매수신청

o RBS로부터 7000만 유로 차입 및 현금배당금 조달

o 신규 상환가능 우선주(2004년 4월 배정됨) 6600만 유로어치를 신청

o 새로운 이사진은 최대 13명의 이사 중에서 3명의 중역이사가 있고

  - 이 중 신탁회사가

  - 18% 이상의 지분을 보유시 3명의 이사를

  - 10% 이상 18% 미만의 지분 보유시 2명을

  - 1% 이상 10% 미만의 지분 보유시 1명의 이사를 지명할 권리 확보

o 2005년 10월 - 회사는 제3의 이동통신망 확보를 위해 Ireland의 Meteor사를 4억2000만 유로에 인수

o 증자를 통해 인수자금 마련, 이 과정에서 Trustee도 인수에 참여하고 지분이 18%로 떨어짐

o Trustee는 3년동안 배당금으로 1억3300만 유로를 받도록 설계

o 현금 및 추가 차입금을 사용하여 거래를 성사시킴

o 증자과정에서 Babcock & Brown(Australian 투자펀드)가 회사지분의 12.5%를 취득

o 2005년 11월, Swisscom이 인수를 신청했으나 스위스 당국이 거부

o 2006년 2월, B&B가 28%로 지분을 확대하고 ESOP에 공동경영 건의

o B&B가 65%, ESOP이 35%의 지분을 갖는 구조로 vehicle BCMIH사를 인수

o Trustee는 다음과 같이 배정받음

  - 2002년 5월 - (최대 연간 세금감면을 받을 수 있는) Vodafone 주식의 1억3300만 유로를 보유

  - 2003년 11월 - 상환가능한 우선주 6600만 유로 보유

  - 2004년 4월 - 상환가능한 우선주 6600만 유로 보유

  - 2004년 12월 - EIRCOM 보통주 5550만 유로 보유

  - 2005년 4월 - EIRCOM 보통주 6300만 유로 보유

  - 2005년 12월 - Vodafone 주식 5000만 유로 보유

  - 2006년 12월 - 상환가능한 우선주 8000만 유로 보유

o 신탁회사(Trustee)는 초기투자대비 141%에 달하는 5억1400만 유로의 자산을 보유, 참여 종업원 일인당 평균 56,000 유로 보유

o 신탁회사(Trustee)는 꾸준한 관리를 통해 정규적인 배정을 계속 할 것

o 1년에 조세 감면혜택을 받으면서 배정할 수 있는 최대한도는 1억 2400만 유로(회사 전체규모)

o 미래의 배정의 크기 및 시기는 다음과 같은 내용에 따라 결정될 것

  - 과세연도에 개인참가자에 대한 취득한도는 12,700 유로

  - Trustee’의 신의성실의 의무

  - 신규 ESOP 대출금의 관리

o 현재의 프로젝트대로 계속될 경우, Trustee는 2014년 3월 31일까지 모든 자산을 배정할 것(최종일은 참가자가 조세감면을 받으면서 인출할 수 있는 날)

▣ 현재 ESOP는

 - 총자산 3억 3800만 유로(전체지분의 35%)를 보유

 - 2억 1800만 유로 가치의 우선주 보유

 - 6200만 유로 가치의 3600만주 Vodafone 주식보유

 - 1000만 유로 가치의 현금을 은행 예탁

 - 2700만 유로의 차입, 순자산가치는 6억 100만 유로

   (초기투자대비 165%)

 - 이미 배정된 5억 14백만 유로를 합산할 경우 총 11억 1500만 유로를 보유