Cedarwood School

 

안병룡

오너십은 회사에만 적용되는 것은 아니다. 어떤 조직이든 구성원 대부분이 소유에 참여하고, 그런 지배구조에 기반한 소유문화를 만들 수만 있다면 진정한 구성원 오너십 조직(member ownership organization)을 만들 수 있을 것이다. 현행 우리사주제도는 주식이라는 소유권을 대표하는 회사라는 조직체계 만을 다루고 있지만, 이번 사례는 반드시 그렇게 적용폭을 좁혀 해석할 필요가 없으며, 그 영역은 무궁무진하다고 할 수 있다. ‘렌터카는 세차하지 않는다’라는 서양 격언은 고용자와 피고용자가 있는 조직이라면 한번쯤 되새겨 보아야 하지 않을까? 그런 점에서 이번 사례는 미국의 사립학교 설립자가 교사들에게 학교를 매각하고 은퇴하는 모델을 살펴보고자 한다.

얼핏 보기에 Cedarwood 학교는 여타 일반 ESOP기업과 비슷해 보인다. 이 학교는 루지애나주 맨더빌(Mandeville)에서 53명의 교원들이 370명의 취학전에서 7학년에 이르는 학생들에게 교육을 제공하고 있으며, 이 학교 설립자인 Kathy LeBlanc는 은퇴를 생각하면서 같이 근무해왔던 교사들에게 더 나은 조건에서 근무할 수 있으며, 학교의 설립취지를 그대로 살릴 수 있는 학교승계플랜을 모색하고 있었다. 쉽게 말하면 이른바 학교매각플랜이라고 할 수 있겠다. 외부 매수자를 중개업자를 통해 물색하였고 몇 번에 걸쳐 제안을 받아보았지만, 정작 자신이 요구하는 학교문화를 제대로 승계하는 후보자를 찾기가 힘들었다. 이에 LeBlanc는 대안으로서 100% ESOP기업에서 그 해결책을 찾고, 현재는 교원들에 대한 ESOP의 철학, 의미, 경영방법, 오너십 컬처(문화) 등에 대해 교육을 하고 스스로 체득할 수 있도록 다양한 교육프로그램과 방법을 제공하고 있으며, 단계적으로 지분을 이들에게 매각하고 있다.

그렇다면 이 학교는 다른 일반 ESOP기업에 비해 어떤 차이가 있을까? 먼저 법적 관점에서 학교에는 ESOP에 대해 아무런 특징이 없지만 많은 사람들은 학교를 ‘사원들이 소유하고 있다는 생각’을 결부하는데 논쟁을 벌이고 있는 것도 사실이다.

1983년에 남편과 함께 ESOP기업을 설립한 Kathy LeBlanc는 학교를 유지하는데 많은 어려움을 겪었다. 카트리나 허리케인과 오일쇼크가 왔을 때 가장 어려웠다고 한다. 2003년에 그녀는 Exit전략(역자 : 통상 대주주 지분회수 전략이라고 하지만, 이 경우에는 경영일선 퇴진전략이라고 하는 것이 옳겠다)을 염두에 두고 있었다. 많은 다른 회사 오너와 같이, 그녀도 새로운 매수자를 찾기 위해 중개인들과 같이 연구를 했으나, 결국 그녀는 중개인과의 매각에 사인을 하지는 못했다. 사인을 하려는 시점에 그녀는 학교가 자신이 만든 하나의 분신과도 같다는 것을 느꼈으며, 결국 외부인에게 회사를 매각할 수 없었고, 학교에서 일하고 있는 교사들에게 눈을 돌리게 되었다.

변호사는 ESOP를 활용하는 것에 대한 타당성 조사를 제안했고, 연구가 진행될수록, 이 방법이 가장 좋다는 확신을 갖게 되었다고 한다. 우리는 의사들이 병원을 소유하고 있는 것을 많이 봐왔고, 또 그 개념도 매우 좋다는 것을 알게 있다. 왜 교사들은 학교를 소유하지 않는가? 개념발상 전환을 넘어, LeBlanc는 이 방법이 많은 실무적인 분야, 즉 계획에 따라 경영을 승계해주는 것도 가능하며, 학교의 특성도 그대로 보존할 수 있으며, 조직에 기여한 성과에 대해 교사들에게 금전적인 보상을 제공할 수도 있어서 매우 유용하다는 것을 알게 되었다.

문제는 교사들에게 이런 제도의 특성과 문화를 전혀 이해하지 못하고 있다는데 있었다. 그들은 ESOP에 대해서, 소유, 그리고 학교를 어떻게 운영하는지에 대해서 그 중요성을 제대로 이해하고 있지 않았기 때문이다. LeBlanc는 사원운영위원회와 기업의 뉴스레터를 포함해서 ESOP에 대해 의사교환을 하는데 있어 가장 효과적인 방법을 사용했으며, 추가적으로 혁신적인 지배구조 실무, 경영정보의 공유, LeBlanc의 경영승계 등을 포함한 내용도 포함시켰다.

학교의 지배구조

2006년 이후, 학교는 11명의 내부 구성원들로 구성된 이사회에 의해서 운영되었다. 학교는 회사의 운영과 이사들의 역할들에 대해 이해를 쉽게 하도록 이사진들을 위한 실무 교육과 훈련을 투자했다. 학교 학생들의 1/5이상이 이사회 멤버가 되었으며, 이들은 ESOP 학교에서 받은 교육혜택이 기업으로 빠르게 확산되는데 일조를 하고 있다.

NCEO의 설명을 빌리자면, Cedarwood 학교에서는 이사들이 ‘어항’미팅을 하고 있다고 한다.(궁금한 사람은 NCEO의 1999년 1/2월호 The Employee Ownership Report에서 다루고 있는 MPD fishbowl exercise를 참고하기 바란다)

이 이사회는 실질적이고 공식적인 회의체로서 사원오너가 원형 테이블 안에 앉아서 회의를 하는 식으로 진행한다. 각 사원들은 특정주제(아젠다)를 갖고 이사회 회의 이전에 하는 회의를 한다. 회의 중간 중간에, 회의 운영자가 꼼짝마!(freeze)라고 외치면, 이사들은 지금까지 논의했던 주제나 내용들을 발표하고 토론하는 식으로 진행한다.

학교경영에 대한 교육

이런 Fishbowl(어항)훈련방법은 ESOP를 만들고 경영에 대해 배우는 적절한 방법을 제공한다. Cedarwood는 예산, 목표설정, 한 달에 모든 사원들에게 대한 홍보팀의 기여도 등에 대해 즉시 공유함으로써 사업에 대한 마인드를 높이고 있다. 회사는 또한 설계를 한다 : 만약 학교가 입학생을 늘리고 배정된 학생수를 채우면 어떤 일이 발생할까? 추가적으로 소모되는 비용은 어떻게 할까? ESOP 첫해에는 많은 사람들이 흥미를 잃고 있었지만, 3년째 접어들면서 관심을 가지기 시작했다. LeBlanc는 어떤 사원들의 배우자가 자기들도 ESOP에 자금을 출연(출자)할 수 있는지를 묻기도 한다고 했다.

경영권 이전

LeBlanc는 또한 매일매일 경영이 이전할 준비를 진행시켰다. 그녀는 의식적으로 오너십(소유)이라는 용어에 대해 토론을 했다. “나는 우리가 직면한 과제에 대해 토론을 할 때마다 우리는 모두 오너라는 점을 명심하도록 했다.” 그들이 말하는 것들보다 더 중요한 것은 그들이 말하지 않고 있는 것일 수 있다. 이사회 회의를 하는 동안, 그녀는 가능한 한 적게 말하고, 가능한 한 의결권을 행사하지 않았다. 그리고 그녀는 의사결정을 내려할 사람들은 바로 자신들이라는 것을 알 수 있도록 몇일씩 학교에 나오지 않았다고 한다.

그녀는 무언가 다른 것이 없는가 생각하다가 ESOP의 선관의무(신의성실) 문제에 대해 더 배워야 한다는 것을 알게 되었다. 예를 들어, 그는 학교와 사원 오너십은 가장 자연스러운 결합체를 이룬다는 것을 믿게 되었다. Cedarwood는 지금도 ESOP 학교의 한 모델로서 더 정교한 모델을 만들고 있다.