이삽코리아/한국우리사주협회

ㆍ작성자	안병룡
ㆍ작성일	2008-10-24 (금) 11:34
ㆍ분 류	Policy

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미국의 우리사주제도 발달사

ESOP의 역사적 배경
출처 : ESOP : The Ultimate Instrument in Succession Planning

ESOP은 국민들에게 주택소유자로서의 일체감을 주는 장치인 Homestead Act과 산업적으로 동등성을 갖는 제도가 되었다.
산업적 부는 인구의 단지 몇 퍼센트의 손에 집중되어 왔다. 이 글을 쓰고 있는 현재에도 거의 미국 기업에서 일하는 1000만명의 피용자들이 ESOP를 활용하고 있으며 그들의 직무에 헌신하고 있는 회사의 주주라는 자부심을 갖고 있다.
현대 ESOP는 산업혁명 초기 저명한 독일 경제학자인 Johanson Henrich Von Thunen의 이론으로부터 시작된다. 그는 일련의 ESOP을 자기 회사이익을 종업원의 몫으로 적립하였다. 이익의 일부분을 소득을 창출하는 기계에 투입했고, 그 이익의 일부분을 각 종업원의 이름으로 적립했다. 다른 자본시설에 투자된 근로소득에 비해 더 많은 이익을 창출했고, 이는 다시 두 번째 소득으로서 피용자에게 배분되었다. 이 원칙은 점점 확산되어 퇴직시 피용자들에게 분배되었다.
Von Thunen의 개념은 당시 모든 자본은 국유화되어야 한다는 Karl Marx의 주장과는 반대되는 개념이었다. Von Thunen은 부는 생산적 수단을 통제하는 정치가들의 손이 맡기는것보다는 민중들속에 부를 확산시키는 것을 원했다. 이것은 당시로서는 단순히 정치가들을 자본의 광범위한 영역을 소유하는 소수의 비정치가들로 대체하는 유일한 길이었다.
1920년 의회는 확정수급형 연금제도에 대한 출연에 대해 조세우대정책을 폈다. 1921년 이윤분배와 주식보너스 제도가 입법화되었다. 1942년 개정세법(Tax Revision Act)은 산업에 다양한 조세피난퇴직계획을 만드는데 촉매작용을 했다.
1946년에 만들어진 세법 46조(Revenue Ruling 46)는 적격퇴직제도가 자사주 구입을 목적으로 차입을 할 수 있도록 허용했다. 일년후 첫 번째 차입형 ESOP 사례가 나타났는데, 그 유명한 Peninsula Newspaper Inc. ESOP이었다. 이 회사의 소유자는 퇴직하고, 그 과정에서 소유권을 피용자들에게 넘겨주고 싶어했다. 이 회사는 ESOP에 대한 은행대출수단을 활용하여 성공적으로 참가하는 모든 피용자들에게 이전할 수 있었다. 이 회사의 이러한 경험은 매우 성공적이어서 오늘날 이 회사는 많은 피용자들이 소유하고 있으며 번성하고 있는 회사가 되었다.
1973년, ESOP는 기업자금을 조달하는 장치로서 활용할 수 있도록 허용하는 법안들이 포함된 지방철도 구조조정법(Regional Trail Reorganization Act)가 입법화되었다.
1974년에는 피용자퇴직소득보장법(ERISA:Employee Retirement Income Security Act)는 ESOP 개념의 작동을 보다 정교화시켰고, 그동안 다소 혼란에 싸여있던 제도들을 완성화시킬 수 있도록 세부항목을 추가시켰다.
1974년의 무역법(Trade Act)는 해외로부터 무역경쟁의 파급영향에 대한 우려감을 갖고 있던 지역사회에 대한 인센티브를 추가시켰다. 이 법안은 5억달러의 기금을 마련하여 ESOP을 갖고 있는 기업들에게 특별히 우호적인 보장을 담보하는 기업들에게 대출하도록 했다.
1975년 조세감면법(Rax Reduction Act)은 ESOP운동의 추진력이 되었다. 이 법은 투자세액공제(ITC:Investment Tax Credit)를 7%에서 10%수준으로 올리는데 추가하여, 1%의 특별추가분이 조세공제(tax credit)ESOP과 조세감면법 ESOP(Rax Reduction Act ESOP :TRASOP))에 출연될 경우 11%까지 공제한도를 늘릴 수 있도록 하였다.
1976년 개정세법(Tax Reform Act)은 TRASOP을 1980년까지 연장시키는 한편 만약 피용자들이 TRASOP에 출연하는 경우 그 금액에 대해 0.5%를 ITC(Investment Tax Credit)에 추가공제해주도록 요청하는 기업의 요구를 수용하였다. 이 법안과 관련된 conference Report를 보면 법안 803(B)항에 의거 ESOP은 일반적인 퇴직계획(프로그램)으로 취급되지 않고 기업금융 수단으로 취급되었다.
1977년 9월 2일 공표된 마지막 규정은 ESOP을 피용자뿐만 아니라 회사와 주주들에게도 혜택을 줄 수 있는 금융수단으로서의 기능을 인정했다. 이 규정은 ESOP이 자본을 창출하고 모든 피용자들에게 주식을 확산시키는(흩뿌리는) 유용한 금융기법으로서 취급되고 있음을 의회의 의도에서 재확인되었다.
1978년 9월 법제화된 이윤법(Revenue Act)는 TRASOP까지 확대되었다. 1978년의 지방철도 구조조정법개정안은 Conrail의 15%를 ESOP가 소유할 수 있도록 했다. 기금은 이런 목적을 위해서 사용될 수 있도록 했다. 1979년 미국 철도협회 당국은 ESOP이 철도회사를 위해 만들어졌다는 규정에 의거 Delaware와 Huston Railroad에 대해 대규모 수백만달러를 차입을 가능하게 해주었다.
피용자 보조법(Rock Island Transition and Employee Assistance Act)은 Rock Island 철도 또는 ESOP과 연계된 밀워키 철도의 재활, 임대, 취득 등을 위해 기금을 사용하도록 승인했다.
투자세액공제 TRASOP에 대한 11% 공제혜택라는 임시 IRS 규정의 최종 규정(조정안)은 1979년 2월 19일 공표되었다. 이 규정은 1979년 기술적 수정법(technical Corrections Act)와 함께 조세공제ESOP(tex-credit ESOP)을 명확하게 하고 관련제약을 푸는 것이었다.
크라이슬러 기업대부보증법(Chrysler corporation Loan Guarantee Act)는 1980년 크라이슬러가 ESOP에 새로 발행되는 주식 중 1억6250만달러 (총 대출금의 15%)를 출연하도록 규정한 효과적인 대출보증법이었다. 이 규정은 피용자의 손에 기업소유권 중 거의 1/4을 넘기는 것이었다.
1980년대 후반, 부수적인 잡다한 수입법(Revenue Act)가 입법화되었다. 가장 중요한 내용중의 하나는 주식을 요구하는 참가자들의 요구에 대해 현금을 배분하는 권리를 의미하는 주식보너스제도(특히 비차입형 ESOP)를 확대하는 것이었다. 1980년대 초반에는 ESOP에 대한 의회지지자들에 의해 새로운 법으로 만들 것을 시도된 적이 있었다. 분명히 레이건 행정부는 ESOP을 개인기업들의 자본형성 수단으로 수정하려 했다.
같은해 중소기업발전법(Small Business Development Act)이 통과되었다. 피용자가 쵝소한 51%이상을 주식을 보유하고 있는 기업은 우선적으로 대부보증을 받을 수 있는 조치였다.
1981년 경제회복세법(Economic Recovery Tax Act)은 ESOP에 긍정적이었다. 이법은 1982년 이후 효과를 보았던 자본연계 투자세액공제 TRASOP을 대체하는 Payroll ESOP(PAYSOP)이라 불리는 임금기준조세공제ESOP(payroll-based tax-credit)을 위해 제공하였다.
1981년 법안은 또한 총 임금의 15%수준이었던 공제가능출연수준을 1981년 이후에는 ESOP대출금의 원리금 상환에 사용되는 경우 25%까지 확대하였다. 이자분에 대한 출연은 한도가 없었다. 어떤 환경하에서는 참가자의 주식을 매수하는 양만큼을 추가에 의해 보다 사용자에는 보다 더 큰 유연성은 보장되기도 하였다.
1984년 예산절감법(Deficit Reduction Act)은 ESOP의 핵심이었다. 이 법은 ESOP에 주식을 판 주주가 판매대금을 일년이내에 국내기업의 주식이나 채권에 재투자하는 경우 자본이득세를 면세하도록 해주는 면세이전(tax-free rollover)조항을 규정하고 있었고, ESOP에게는 자사주를 30%이상 소유할 수 있도록 해 주었다. 이 법은 후원기업 주식 취득을 위한 채무상환에 사용되는 경우 ESOP에게 부과되는 배당금에게도 공제가능하도록 하였다. 이 법은 스폰서기업의 주식취득을 위한 차입금을 상환하기 위해 사용된 ESOP에게 지불된 배당금에 대해서 ESOP 세액공제가 적용되도록 하였다. 또한 ESOP 대출을 원활하게 하기 위해 은행 및 보험회사가 대출로 취득하는 이자소득의 50%에 대해 과세를 면제하였다.(법조항 133)
반면 법은 다른 여러 적격제도에게 매우 필요한 것이었는데, 이 상태에서 이 법은 ESOP에게 유용하게 작용했다.
1986년 조세개정법(Rax Reform Act)는 ESOP를 설립하고자 하는 기업들에게 새로운 인센티브를 추가했다. 이것이 비록 PAYSOP를 종결시켰다 하더라도, 이는 또다른 혜택을 만드는 것이었다. 예를 들면, 이 법은 ESOP를 위해 주식을 취득할 목적으로 차입을 하는 경우 배당금에 대해서도 공제가 가능하도록 하였다. 이 법은 1990년 12월 31일 이후 폐지하도록 되어 있는 규정을 가진 ESOP에 대해 비등록법인의 주식의 매각에 대해 제한된 재산세 공제를 제공하는 것이었다. 이 책의 전체에 걸쳐 나타나는 수많은 다른 우호적인 규정들은 1986년 법의 한 파트에 불과하다.
1989년 수입조정법(RRA'89:Revenue Reconciliation Act)는 ESOP에 과세이연된 주식의 매각의 요건을 수정하였다. 이 법은 또한 어떤 제도에 의해 수행된 ESOP 대출에 대해 50% 이자에 대한 과세적용을 배제하는 새로운 기준을 규정하고 있었다. RRA’89는 또한 ESOP에 대한 주식매각과 이전으로부터 발생하는 재산세의 적용을 배제하는 규정을 담고 있다.
1996년 소규모기업 직장보호법(Small Business Job Protection Act of 1996 : SBJPA’96)은 133조항에서 대부자에 대한 50%이자율 적용배제는 1996년 8월 20일 이후 행해진 대출금에 대해 효과를 갖도록 하였다. 133조항의 대출금은 개인기업에게는 거의 사용되지 않았지만 대규모 상장법인 ESOP와 연계되어서 주로 사용되었다.
1997년 납세자 보호법(Taxpayer Relief Act : TRA’97)은 S subchapter 기업이 ESOP을 채택하는데 매우 실제로 유용하게 사용되었다. 이 S 기업에 대한 규정은 C 기업의 그것과는 완전히 다른 것으로 이 책 12장에서 주로 다루고 있다.
2001년 경제성장과조세안전조정법(Economic Growth and Tax Relief Reconciliation Act)은 ESOP과 다른 학정기여출연제도를 폭넓게 수정하였다.
2001년 발생한 조세감면(Tax Reduction)은 ESOP 그 자체 또는 다른 조세적격계획들과 혼합된 곳에 출연될 수 금액 범위내에서 많은 변화를 수반하였다.

스톡옵션(Stock Option)계약

M&A에 대한 프랑스와 한국의 시각