미국의 사원주식소유제도(ESOP)에 대한 이해

안  병  룡

(우리사주지원센터 전문위원)

	목    차
1. 도입 2. 사원주식소유제도(ESOPs) 3. 스톡옵션(Incentive Option) 4. 사원주식매입제도(ESPP) 5. 제한부 주식, 가상주식, 주가차익수령권(SAR) 6. 401(k) 7. 사원소유와 사원 동기유발 8. 사원소유와 회사 성과 9. 결론

1. 도입

최근 플로리다에 출장을 가니 비가 오고 있었다. 조깅하려고 아침 일찍 일어나서 Gore-Tex로 만든 옷을 입고 집을 나섰다. 조깅을 마치고 돌아와 간단하게 샤워하고 Crest 치약으로 양치했다. Starbucks에서 사온 빵과 커피로 아침식사를 때운 후 Southwest 항공사로 가기 위해 서둘러 집을 나섰다. 도중에 면도를 빠뜨린 생각이 나 근처 Publix 슈퍼마켓에 들러 면도기를 하나 사서 가방에 넣었다. 이날 내가 구입한 모든 제품과 서비스는 모두 사원들이 상당한 지분을 가지거나 주요 주주인 기업에서 만들거나 제공한 것이다.

비록 우화같이 들리지만, 실제로 자주 일어나는 상황을 표현한 것이다. 이제 미국 사회에서는 사원소유와 일상생활을 완전하게 분리하여 상상하는 것이 꿈도 꿀 수 없는 일로 되어 버렸다. 현재 미국에서는 약 2,500만 명의 사원들이 사원주식소유제도(ESOPs)와 전체 사원을 대상으로 하는 스톡옵션, 그리고 401(k) 플랜 등을 통해 자기 회사 주식의 상당한 지분을 보유하고 있다.

1-1. 사원소유제(Employee Ownership)가 인기 있는 이유

사원주식소유제도가 인기를 끄는 데에는 다음과 같은 몇 가지 이유가 있다. 첫째, 세금혜택이 매력적이라는 사실이다. 조합원에게 무상으로 지급할 자사주를 취득하기 위해 회사에서 차입하는 금전을 과세 전 사원 급여로 상환하면 사원은 과세이연의 혜택을 볼 수 있다. 또한 비상장회사 오너가 자기 지분의 전부 또는 일부를 ESOP에 매각함으로써 획득하는 이익에 대해서도 과세를 이연할 수 있다. 이처럼 회사는 여러 복지플랜 중에서 사원에게 자사주를 세전공제 기준으로 출연함으로써 사원 복지를 증진할 수 있는 것이다.

전체 사원에게 부여하는 스톡옵션(Broadly Granted Stock Options)에 대해서는 특별한 세제혜택을 제공하며, 성장하는 회사는 자사주를 통해 사원에게 현금 이상으로 보상해줄 수 있다. 회사 입장에서는 401(k)플랜에 현금보다는 자사주를 출연함으로써 비용을 절감할 수 있다. 사원주식매수제도(ESPP, 423 플랜이라고도 부름)는 사원들에게 상당히 할인된 가격으로 자사주를 살 수 있도록 함으로써 사원 저축을 유도하고 있다.

그러나 진짜 중요한 것은 모든 이러한 제도의 이면에는 잠재적으로 회사의 생산성 증가를 전제하고 있다는 것이다. 연구 결과에 따르면 사원 지분이 많은 회사일수록 사원의 경영참여라는 특성과 결합하여 기대 이상의 생산성 향상을 가져온다는 것이다. 소유나 참가 그 자체만으로는 이 같은 상당한 이익을 가져다주지는 않는다. 회사는 사원이 “주인처럼 생각하고 행동하기를” 원한다. 그렇다면 사원이 주인처럼 느끼도록 하는 가장 좋은 방법은 무엇일까?

그것은 특정 분야에 속하는 회사에서 자사주를 지급하기 시작했다는 사실 즉, 기술집약적인 기업에서 유능한 인재를 확보하기 위해 전체 사원 대상의 스톡옵션이나 주식플랜을 제공하였던 사실에서 유추할 수 있다.

지난 십여 년 동안 사원에게 소유권(ownership)을 나눠준 회사는 상당히 증가하였다. NCEO의 추정에 따르면 전체 주식의 8% 정도 즉, 약 1조 620억 달러 상당의 주식이나 옵션을 사원들이 보유하고 있다.
2008년 현재 미국의 사원소유회사(ESOP company)는 약 9,774개사로 그 참가자가 1,120만 명에 달하고 보유자산 또한 9,280억 달러에 상당한다고 한다.¹⁾ 보유자산의 5% 정도는 상장회사에서, 나머지 95%는 비상장회사에서 보유하고 있다. 사원주식소유제도(ESOP)로 상장회사에서 보유하는 자사주 지분율의 중앙치는 10-15% 정도라고 한다. 물론, ESOP를 시행하는 상장회사는 통상 다른 복지플랜도 함께 운영하고 있다.

비상장회사의 ESOP지분율 중앙치는 30-40% 정도인데, ESOP가 최대주주인 회사만 해도 약 3,000개다. 이들 회사의 대부분은 사원이 20명에서 500명이지만, Lifetouch(15,000명), Publix Supermarkets(109,000명), 그리고 Science Applications(39,000명) 등과 같이 규모가 매우 큰 기업에서도 사원이 최대주주인 경우도 있다. 비상장 ESOP기업의 약 절반 정도는 오너에게서 기업을 인수한 경우고, 나머지는 사원복지플랜을 이용하여 ESOP기업이 된 경우다. 이러한 과정에서 대부분의 회사에서는 차입을 통해 회사 인수자금을 마련하였다.

1) 여기에 401(k)플랜을 통해 자사주에 우선적으로 투자하고 있는 회사가 748개, 150만명이 참여하고 있으며, 보유하고 있는 자산은 1330억 달러가 된다. 이 밖에도 전체 사원들을 대상으로 부여되는 Broad-based 스톡옵션에 3,000개 회사에서 900만 명이 참여하고 있으며, 주식매수선택권제도인 ESPP에는 4,000여개의 회사에서 1 100만명이 참여하고 있다. (출처, NCEO, 2008년 발표자료 기준)

사원소유의 주된 견인차를 사원주식소유제도(ESOP)라 한다면 401(k)플랜은 후속플랜이라 할 수 있다. 401(k)플랜은 주로 상장회사에서 이용하고 있는데, 2000년 현재 2,500억 달러 상당의 자사주를 보유하고 있다. 최근 실시된 여러 조사에 따르면, 상장회사 401(k)플랜은 대응출연기금의 약 60%를 자사주에 투자하고 있고 비상장회사에서는 이보다 낮은 자사주 투자비율을 나타낸다고 한다. 상장회사 사원들은 401(k)플랜을 통해 자사주를 매입할 수 있는데, 2000년 현재 401(k)플랜 자산의 약 18%가 자사주 형태라고 한다. 하지만 한 회사의 지분을 10% 이상 보유하는 경우는 매우 드문데, 401(k)플랜을 통해 ‘사원소유’ 로 된 회사도 몇 있다고 한다.

전체 또는 대부분의 사원을 대상으로 스톡옵션을 제공하는 회사가 증가하고 있다. 잘 알려진 사례로는 PepsiCo, Starbucks, Microsoft사 등이 있다. 수천 개에 달하는 비상장회사(정확한 추정 불가)와 15%-20%의 상장회사에서 이 제도를 채택하고 있다. 전자회사를 대상으로 실시한 조사결과에 따르면, 대부분 또는 상당수의 사원에게 스톡옵션을 부여하고 있다고 응답한 회사의 절반 이상은 사원이 100명 미만이었다. NCEO의 연구결과에 따르면 2000년 현재 700-1,000만 명 이상의 사원들이 스톡옵션을 받고 있는 것으로 나타났다. 이 스톡옵션의 자산 가치를 정확하게 알 수는 없지만 다양한 연구결과를 종합해 보면 2001년 초기 수치를 기준으로 약 5,000억 달러로 추정할 수 있다. 스톡옵션을 부여한 회사들은 세제 인센티브 제공을 통한 동기유발보다는 소유권 공유가 더 강한 회사를 만드는 데 도움 된다고 한다.

사원주식매수플랜(ESPP)에 참여하는 약 1,500만 명의 대부분은 상장회사 사원이다. 일반적으로 이 플랜에서는 사원에게 6개월에서 12개월 동안 급여공제금을 적립하도록 하고 있다. 이 공제금은 자사주 매입에 사용할 수 있는데, 일반적으로 옵션 행사가격은 행사시점과 부여시점의 시가 중에서 낮은 가격을 기준으로 15%를 할인한 가격이다.²⁾ 이 플랜은 회사에게는 특별한 세제혜택이 없으나 사원에게는 자본이득을 추가로 획득할 수 있는 기회를 제공한다. 이 제도의 참가자 수와 사원 보유자산 규모에 관한 정확한 데이터는 없지만 401(k)플랜에 비해 훨씬 적은 것은 분명하다.

2) 이를 저가선택규정(look-back feature)이라고 한다. 우리나라 사원매수선택권제도(ESPP)에서는 행사가격을 부여시점의 시가를 기준으로 20%까지 할인하기 때문에 행사시점에서 주가가 오르지 않는 한 행사하기 힘들다는 한계가 있다.

 ※ 사원주식소유플랜(ESOP)은 사원복지플랜의 한 유형이다. 사원퇴직급여보장법(ERISA: Employee Retirement Income Security Act)에서 관리하는 ESOP은 1974년에 법적 틀이 만들어졌다. 이 제도는 약 12년 동안 많은 세제혜택을 통해 운영하면서 다른 적격이연급부플랜과 같이 고보수사원, 사무직원, 오너 등을 우대하는 차별을 금지하였다. 이 규정을 충족하기 위해 ESOP은 신탁회사(trust)를 플랜 수탁자로 임명해야 한다. 규모가 큰 회사에서는 대부분 외부 신탁회사(trust institution)와 계약하거나 직접 신탁회사를 자회사로 설립하지만, 규모가 작은 회사에서는 통상 ESOP신탁위원회를 만들거나 경영진을 수탁자(plan fiduciary)로 임명하고 있다.